Вуз А + вуз Б. Реорганизация первичных профсоюзных организаций в форме присоединения и слияния

Последовательность действий первичной профсоюзной организации, являющейся юридическим лицом, при осуществлении процесса реорганизации в форме слияния (на примере ситуации, когда в каждом вузе действует одна первичная профсоюзная организация работников и студентов)

Реорганизация первичных профсоюзных организаций, действующих в реорганизуемых образовательных учреждениях, осуществляется в силу норм Устава Профсоюза (пункты 4 и 7 статьи 16), определяющих, что в образовательном учреждении не допускается деятельность нескольких первичных профсоюзных организаций, объединяющих одну категорию членов Профсоюза. Следовательно, если уполномоченный федеральный орган исполнительной власти принимает решение о реорганизации двух или более федеральных государственных образовательных учреждений в форме слияния с образованием на их основе нового образовательного учреждения, то в такой же форме (слияние) происходит реорганизация нескольких первичных профсоюзных организаций.Реорганизация первичной профсоюзной организации Вуза «А» и первичной профсоюзной организации Вуза «Б» в форме слияния с образованием на их основе первичной профсоюзной организации Вуза «В» включает следующие основные мероприятия.1. Комитет (совет) территориальной организации Профсоюза либо ее президиум (если президиуму территориальной организации Профсоюза делегированы такие полномочия) принимает решение о необходимости реорганизации первичных профсоюзных организаций вузов «А» и «Б» в форме слияния и создания первичной профсоюзной организации Вуза «В».2. Проводятся заседания профсоюзного комитета первичной профсоюзной организации Вуза «А» и профсоюзного комитета первичной профсоюзной организации Вуза «Б», на которых должны быть приняты решения:- о созыве внеочередных конференций первичной профсоюзной организации Вуза «А» и первичной профсоюзной организации Вуза «Б»;- о повестках дня конференций;- о нормах представительства и порядке избрания делегатов конференций.В проект повестки дня внеочередной конференции в каждой первичной профсоюзной организации (в Вузе «А» и в Вузе «Б») включаются вопросы о реорганизации первичной профсоюзной организации в форме слияния с другой первичной профсоюзной организацией с образованием на их основе первичной профсоюзной организации Вуза «В», об утверждении передаточного акта и об утверждении договора о слиянии.3. Согласование с президиумом соответствующей региональной (межрегиональной) организации Профсоюза вопроса о реорганизации первичной профсоюзной организации Вуза «А» и первичной профсоюзной организации Вуза «Б» в форме слияния с образованием на их основе первичной профсоюзной организации Вуза «В».Целесообразно принятие постановления президиума региональной (межрегиональной) организации Профсоюза по данному вопросу.4. Проведение инвентаризации имущества и денежных обязательств первичной профсоюзной организации Вуза «А» и первичной профсоюзной организации Вуза «Б».В части 3 статьи 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. №402‑ФЗ «О бухгалтерском учете» определено, что случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами.При реорганизации организации проведение инвентаризации является обязательным в соответствии пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. №34н (ред. от 24.12.2010).5. Разработка проекта договора о слиянии.Договор о слиянии – договор, заключаемый между первичной профсоюзной организацией Вуза «А» и первичной профсоюзной организацией Вуза «Б», в котором определяются порядок и условия слияния.Действующими нормативными правовыми актами каких-либо обязательных требований к форме, структуре и содержанию такого договора не определено. Вместе с тем очевидно, что заключаемый в письменной форме договор должен содержать наименование «Договор о слиянии»; дату, место его составления; полное наименование профсоюзных организаций – сторон договора.В договоре о слиянии определяются дата и место проведения учредительной конференции первичной профсоюзной организации Вуза «В», нормы представительства от первичных профсоюзных организаций Вуза «А» и Вуза «Б» и проект повестки дня учредительной конференции.6. Подготовка первичной профсоюзной организацией Вуза «А» и первичной профсоюзной организацией Вуза «Б» передаточных актов.Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточные акты должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам первичных профсоюзных организаций Вуза «А» и Вуза «Б» в отношении всех их кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.Передаточные акты составляются в произвольной форме с учетом требований, предъявляемых к оформлению первичных учетных документов согласно части 2 статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. №402‑ФЗ «О бухгалтерском учете» в части обязательных реквизитов.Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:1) наименование документа;2) дата составления документа;3) наименование экономического субъекта, составившего документ;4) содержание факта хозяйственной жизни;5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за правильность ее оформления, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за правильность оформления свершившегося события;7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.7. Проведение внеочередных конференций первичной профсоюзной организации Вуза «А» и первичной профсоюзной организации Вуза «Б», на которых принимаются решения о реорганизации, утверждается договор о слиянии, утверждаются передаточные акты. Конференция каждой первичной профсоюзной организации утверждает только передаточный акт данной организации. Подготовка и проведение конференций осуществляется в соответствии с Уставом Профсоюза, Общим положением о первичных организациях Профсоюза и положениями о соответствующих первичных профсоюзных организациях (при наличии).8. Уведомление в письменной форме работников аппаратов первичной профсоюзной организации Вуза «А» и первичной профсоюзной организации Вуза «Б» о реорганизации.В соответствии со статьей 75 Трудового кодекса Российской Федерации реорганизация первичных профсоюзных организаций не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками данных организаций. Вместе с тем отказ работника от продолжения работы в связи с реорганизацией первичной профсоюзной организации является основанием прекращения трудового договора (пункт 6 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации). В связи с этим, получив указанное уведомление, работник в письменной форме либо дает согласие на продолжение трудовых отношений, либо отказывается от их продолжения.9. Сообщение о реорганизации первичной профсоюзной организации Вуза «А» и первичной профсоюзной организации Вуза «Б» в налоговые органы по месту их нахождения.Первичная профсоюзная организация Вуза «А» и первичная профсоюзная организация Вуза «Б» направляют сообщение о реорганизации в налоговый орган в течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Согласно подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ юридическое лицо обязано письменно сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации о реорганизации или ликвидации организации – в течение трех дней со дня принятия такого решения.Сообщение заполняется по форме С-09-4 (приложение №5 к приказу ФНС России от 9 июня 2011 г. №ММВ-7-6/362@ (ред. от 21.11.2011) «Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных п. 2 и 3 ст. 23 НК РФ, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи»).10. Направление уведомления в Главное управление (управление) Министерства юстиции Российской Федерации по соответствующему субъекту Российской Федерации о начале процедуры реорганизации первичных профсоюзных организаций Вуза «А» и Вуза «Б».При подготовке уведомления следует руководствоваться Письмом Федеральной налоговой службы от 23 января 2009 г. №МН-22-6/64@ по вопросу внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации.11. Направление уведомления о начале процедуры реорганизации первичных профсоюзных организаций Вуза «А» и Вуза «Б» известным кредиторам.Федеральный закон от 26 октября 2002 г. №127‑ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 30.12.2012) «О несостоятельности (банкротстве)» в статье 2 определяет, что кредиторы – это лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору. Нормативные правовые акты, регулирующие вопросы реорганизации юридических лиц, не определяют структуру и содержание вышеуказанного уведомления, однако представляется, что оно должно содержать полное наименование реорганизуемой первичной профсоюзной организации, дату принятия решения о реорганизации, сведения о форме реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований.12. Помещение в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации первичных профсоюзных организаций Вуза «А» и Вуза «Б».Почтовый адрес журнала «Вестник государственной регистрации»: 117997, Москва, Нахимовский пр-т, 32, ИДВ РАН, офис 1300. На официальном сайте журнала http://www.vestnik-gosreg.ru имеется вся необходимая информация о порядке и способах подачи сообщения.Журнал реализует положения Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и пункт 2 постановления Правительства РФ от 19 июня 2002 г. №438 «О Едином государственном реестре юридических лиц» в части обеспечения публикации сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в соответствии со статьей 7 Закона РФ от 27 декабря 1991 г. №2124-1 «О средствах массовой информации».В журнале публикуются сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в соответствии с приказом ФНС России от 16 июня 2006 г. №САЭ-3-09/355@ (зарегистрирован в Мин­юсте России от 4 июля 2006 г. №8001), а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации.При подготовке сообщения для публикации можно руководствоваться письмом Федеральной налоговой службы от 15 июня 2009 г. №6-3-04/00608@ «О внесении изменений в бланк-заявку и сопроводительное письмо для публикации сообщений юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации».13. Проведение в соответствии с договором о слиянии учредительной конференции первичной профсоюзной организации Вуза «В», на которой принимается решение об образовании первичной профсоюзной организации Вуза «В» на основе реорганизуемых в форме слияния первичных профсоюзных организаций Вуза «А» и Вуза «Б», избирается председатель первичной профсоюзной организации, формируется профсоюзный комитет и избирается контрольно-ревизионная комиссия. Подготовка и проведение указанной конференции осуществляется в соответствии с Уставом Профсоюза, Общим положением о первичных организациях Профсоюза и договором о слиянии.14. Представление первичной профсоюзной организацией Вуза «В» в Главное управление (управление) Министерства юстиции РФ по соответствующему субъекту Российской Федерации документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации:1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по Форме №РН0002, утвержденной постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2006 г. №212 (ред. от 04.05.2010) «О мерах по реализации отдельных положений федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций» (вместе с «Правилами передачи сведений о некоммерческих организациях, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона от 10 января 2006 г. №18‑ФЗ «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»);2) Устав Профсоюза;3) выписки из протоколов конференций первичных профсоюзных организаций Вуза «А» и Вуза «Б», содержащие сведения об их реорганизации; выписка из протокола учредительной конференции первичной профсоюзной организации Вуза «В», содержащая сведения о создании первичной профсоюзной организации Вуза «В» путем реорганизации, решение не принимать своего устава, а действовать на основании Устава Профессионального союза работников народного образования и науки Российской Федерации, сведения о формировании руководящих и контрольно-ревизионного органа;4) передаточные акты первичных профсоюзных организаций Вуза «А» и Вуза «Б»;5) сведения об адресе (месте нахождения) профсоюзного комитета первичной профсоюзной организации Вуза «В», по которому осуществляется связь с организацией;6) уведомление соответствующей региональной (межрегиональной) организации Профессионального союза работников народного образования и науки Российской Федерации о вхождении в ее структуру первичной профсоюзной организации Вуза «В»;7) документ об уплате государственной пошлины. В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ государственная пошлина составляет 4000 рублей;8) документы, подтверждающие представление первичными профсоюзными организациями Вуза «А» и Вуза «Б» в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 – 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».15. Закрытие первичными профсоюзными организациями Вуза «А» и Вуза «Б» счетов в банках и направление сообщений о закрытии счетов в налоговые органы по месту их нахождения и внебюджетные фонды о закрытии счетов.В течение семи дней со дня закрытия счета необходимо сообщить об этом в налоговый орган по форме №С-09-1 «Сообщение об открытии (закрытии) счета (лицевого счета), о возникновении права (прекращении права) использовать корпоративное электронное средство платежа (КЭСП) для переводов электронных денежных средств», утвержденной приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. №ММВ-7-6/362@ (ред. от 21.11.2012).В фонд социального страхования представляется форма «Сообщение банка об открытии (закрытии) счета» согласно приложению №1 к приказу ФСС России от 12 апреля 2011 г. №67.Рекомендуемая форма, которую следует использовать для сообщения в ПФР об открытии (закрытии) расчетного счета, представлена на сайте ведомства в разделе «Отчетность и ее предоставление» (http://www.pfrf.ru/accountability_granting). Официальный сайт Пенсионного фонда России – www.pfrf.ru.16. Уничтожение печатей первичных профсоюзных организаций Вуза «А» и Вуза «Б».До урегулирования государственными органами Российской Федерации вопроса о порядке изготовления, хранения и уничтожения печатей юридических лиц данный вопрос регулируется нормативными правовыми актами соответствующего субъекта Российской Федерации.В случае, когда вопрос об уничтожении печатей не урегулирован нормативными правовыми актами субъекта РФ, уничтожение печатей и штампов юридического лица производятся комиссией, назначаемой приказом руководителя организации, о чем составляется акт.17. Реорганизация первичной профсоюзной организации Вуза «А» и первичной профсоюзной организации Вуза «Б» в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации первичной профсоюзной организации Вуза «В», а первичная профсоюзная организация Вуза «А» и первичная профсоюзная организация Вуза «Б», реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.